Äriseadustiku reform Eestis
Eestis kavandatavad Äriseadustiku muudatused mõjutavad otseselt iga osaühingut (OÜ) ja aktsiaseltsi (AS). Tegemist ei ole pelgalt tehnilise seaduse uuendamisega, vaid sisulise reformiga, mis muudab ettevõtte juhtimise, osanike õiguste ja otsuste vaidlustamise reegleid.
Kui sa juhid ettevõtet Eestis või oled osanik, siis need muudatused mõjutavad sind – isegi siis, kui sa igapäevaselt seadustega ei tegele.
Selles artiklis vaatame ainult kõige olulisemaid muudatusi ja selgitame, mida need praktikas tähendavad.
Kvooruminõude kaotamine OÜ-s: lihtsam juhtimine, suurem vastutus
Praegu kehtiva Äriseadustiku järgi on osaühingu osanike koosolek otsustusvõimeline ainult siis, kui esindatud on üle poole häältest. See on olnud üks peamisi mehhanisme, mis tagab, et otsuseid ei saa teha liiga kitsas ring.
Kavandatava reformiga see nõue kaob. Edaspidi ei määra seadus enam kvoorumit – selle saab (ja tegelikult ka peab) paika panema ettevõtte põhikirjas.
See muudab ettevõtte juhtimise Eestis paindlikumaks, kuid loob ka uue riski: kui põhikiri on üldine või kopeeritud mallist, võib otsustusõigus koonduda aktiivse vähemuse kätte.
Viide / sõnastus:
„Põhikirjaga võib ette näha, kui suur arv hääli peab olema osanike koosolekul osadega esindatud, et osanike koosolek oleks otsustusvõimeline.“ (ÄS § 170 lg 2 – eelnõu)
Osanike õigused ja otsuste vaidlustamine Eestis
Uus alus otsuste tühistamiseks
Üks olulisemaid muudatusi Eesti äriõiguses puudutab osanike õigusi ja otsuste vaidlustamist.
Seadusesse lisatakse uus alus, mille kohaselt võib osanik nõuda otsuse kehtetuks tunnistamist juhul, kui talle ei antud piisavat teavet enne otsuse tegemist.
See tähendab, et ettevõtte juhtimine ei sõltu enam ainult otsuse sisust, vaid ka sellest, kuidas otsuseni jõuti.
Praktikas võib see kaasa tuua rohkem vaidlusi ettevõtetes, eriti kui osanike vahel on juba pingeid.
Viide / sõnastus:
„Osanike otsuse kehtetuks tunnistamist võib nõuda ka juhul, kui juhatus ei andnud osanikule otsuse tegemiseks vajalikku teavet või talle antud teave oli ebaõige või ebapiisav.“ (ÄS § 178 lg 11 – eelnõu)
Huvide konflikt ettevõttes ja hääleõiguse piirangud
Kavandatavad muudatused puudutavad ka olukordi, kus osanik on huvide konfliktis ettevõttega.
Kui seni kehtisid piirangud peamiselt konkreetsete tehingute puhul, siis edaspidi ei või osanik hääletada ka olukordades, kus otsustatakse temaga seotud õigusvaidlusi või tema rolli selles vaidluses.
See on oluline muudatus ettevõtte juhtimise praktikas Eestis, sest see mõjutab otseselt osanike mõju otsustele.
Viide / sõnastus:
„Osanik ei või hääletada … osanikuga mis tahes õigusvaidluse pidamist ning selles … osaühingu esindaja määramist…“ (ÄS § 177 lg 1 – eelnõu)
Osade üleminek ja äriregistri roll Eestis
Äriseadustiku muudatused puudutavad ka osaühingu osade üleminekut ja äriregistri rolli.
Seletuskirjas rõhutatakse, et üksnes notari teade ei ole piisav registrikande tegemiseks – vajalik on eraldi tahteavaldus. See näitab, et kuigi äriregister jääb keskseks, ei ole see ainus määrav element omandi üleminekul.
Ettevõtjate jaoks tähendab see, et osade müük ja omandi üleminek nõuab jätkuvalt korrektset juriidilist vormistamist, mitte ainult registrikannet.
Viide / sõnastus:
„Sellise kande tegemiseks ei piisa üksnes notari teatest, vaid tuleb esitada ka õigustatud isiku tahteavaldus registrikandeks…“ (seletuskiri, § 149 selgitus)
Osaühingu (OÜ) asutamine Eestis muutub lihtsamaks
Reform toob kaasa ka ettevõtlust lihtsustavaid muudatusi, mis mõjutavad otseselt uute ettevõtete loomist Eestis.
Näiteks:
- teatud juhtudel ei ole vaja avada pangakontot
- piisab juhatuse kinnitusest sissemakse kohta
- mitterahaliste sissemaksete kontrolli nõudeid leevendatakse
See muudab osaühingu (OÜ) asutamise Eestis kiiremaks ja odavamaks.
Samas suureneb juhatuse vastutus, kuna kontroll mehhanismid vähenevad.
Viide / sõnastus:
„… ei kohaldata … kui … piisab juhatuse kinnitusest sissemakse tasumise kohta.“ (ÄS § 141 lg 2 – eelnõu)
„Audiitorkontrolli nõue ei kohaldu…“ (ÄS § 143 lg 3 – eelnõu)
Osanike teabeõigus ja tütarettevõtjad
Osanike teabeõigus on oluline osa ettevõtte läbipaistvusest. Uue regulatsiooni kohaselt laieneb see ka tütarettevõtjatele.
See tähendab, et osanik võib nõuda teavet kogu kontserni tasandil, mitte ainult ühe ettevõtte kohta.
Ettevõtte juhtimise seisukohalt tähendab see suuremat läbipaistvust, kuid ka suuremat halduskoormust ja võimalikku survet juhtkonnale.
Viide / sõnastus:
„Osanikel on õigus saada juhatuselt teavet osaühingu ja selle tütarettevõtjate tegevuse kohta…“ (ÄS § 166 lg 1 – eelnõu)
Äriseadustiku muudatuste mõju ettevõtjatele Eestis
Kokkuvõttes ei ole tegemist lihtsalt seaduse uuendamisega. Need muudatused mõjutavad:
- ettevõtte juhtimist Eestis
- osanike õigusi ja kohustusi
- vaidluste arvu ja iseloomu
- äriregistri rolli
- põhikirja tähtsust
Seadus annab ettevõtjatele rohkem vabadust, kuid samal ajal ka rohkem vastutust.
Viide / sõnastus:
„Eesmärk on anda ühingutele… senisest enam otsustamisvabadust ning vähendada… piiranguid.“ (seletuskiri)
Kokkuvõte: mida ettevõtja peaks tegema?
Kui sa tegutsed Eestis ettevõtjana, siis see reform tähendab üht lihtsat asja:
standardlahendused enam ei tööta.
Põhikiri, otsuste dokumenteerimine ja osanikega suhtlemine muutuvad kriitiliseks. Need ettevõtted, kes kohandavad oma struktuuri uue regulatsiooniga, võidavad paindlikkuses.
Need, kes seda ei tee, satuvad suurema tõenäosusega vaidlustesse.
