Этот проект ещё раз подтвердил: когда инновации встречаются с профессиональным юридическим сопровождением, эстонские технологические компании могут выйти и на крупнейшие биржи мира.

Ситуация

Эстонская технологическая компания готовилась к сделке по продаже, у которой было международное измерение и связь с американской биржей Nasdaq. В такой сделке недостаточно хорошего продукта и показателей роста: покупатель, инвестор и участники, связанные с биржей, изучают юридическую структуру компании так же тщательно, как финансовые показатели.

Задача

В международной сделке чаще всего влияют на цену или тормозят сделку три вещи:

• Due diligence: юридическая проверка покупателя охватывает договоры, структуру собственности, интеллектуальную собственность, трудовые отношения, споры и защиту данных. Любой открытый вопрос превращается в вопрос, скидку к цене или требование о гарантиях.
• Темп: у международной сделки плотный график и много участников. Документы должны быть готовы до того, как их запросят.
• Разные правовые системы: сделка сталкивается с эстонским корпоративным правом и ожиданиями иностранных участников, включая американскую практику.

Что включает юридическое сопровождение такой сделки

• обзор юридического состояния компании до начала процесса продажи (vendor due diligence);
• упорядочение структуры собственности, акционерных соглашений и капитала;
• проверка ключевых договоров, трудовых отношений и принадлежности IP;
• ответы на вопросы due diligence покупателя и подготовка data room;
• анализ документов сделки (договор купли-продажи, гарантии и возмещения) и переговоры;
• оценка регуляторных рисков и рисков защиты данных;
• взаимодействие с консультантами других сторон и координация сделки до закрытия.

Почему важна юридическая подготовка

Позиция продавца тем сильнее, чем меньше сюрпризов приносит due diligence. Если договоры, структура собственности и интеллектуальная собственность в порядке ещё до переговоров, продавец на переговорах занимается ценой и условиями, а не исправлением ошибок. Для технологической компании важнее всего ясность: кому принадлежит код, как решены договоры с ключевыми клиентами и задокументировано ли управление компанией.

Руководство проектом

Со стороны Leadlex сделкой руководил наш главный юрист Георгий Джаниашвили; его опыт работы с международными технологическими и fintech-клиентами стал ключом к успеху сделки.

Чему это учит

1. Начинайте юридическую подготовку раньше, чем её запросит покупатель.
2. Упорядочьте структуру собственности и принадлежность IP.
3. Составьте обзор ключевых договоров, включая условия о смене контроля (change of control).
4. Подготовьте data room и ответы на типовые вопросы.
5. Привлекайте опытного юриста с самого начала сделки.

Кейс анонимизирован. Каждая сделка индивидуальна, результат зависит от сторон и обстоятельств.

Частые вопросы

Связанные услуги