See projekt kinnitas veel kord: kui innovatsioon kohtub professionaalse juriidilise nõustamisega, võivad Eesti tehnoloogiaettevõtted jõuda ka maailma suurimatele börsidele.

Olukord

Eesti tehnoloogiaettevõte valmistus müügitehinguks, millel oli rahvusvaheline mõõde ja seos USA Nasdaqiga. Sellises tehingus ei piisa heast tootest ja kasvunumbritest: ostja, investor ja börsiga seotud osapooled vaatavad ettevõtte õiguslikku ülesehitust sama põhjalikult kui finantsnäitajaid.

Väljakutse

Rahvusvahelise tehingu juures on kolm asja, mis kipuvad kõige sagedamini hinda mõjutama või tehingut pidurdama:

• Due diligence: ostja õiguslik kontroll läbib lepingud, omandistruktuuri, intellektuaalomandi, töösuhted, vaidlused ja andmekaitse. Iga lahtine ots muutub küsimuseks, hinnaalanduseks või garantiinõudeks.
• Tempo: rahvusvahelisel tehingul on tihe ajagraafik ja mitu osapoolt. Dokumendid peavad olema valmis enne, kui neid küsitakse.
• Erinevad õigussüsteemid: tehing puutub kokku Eesti ettevõtteõiguse ja välisosapoolte ootustega, sh USA praktikaga.

Mida õigusnõustamine sellises tehingus hõlmab

• ettevõtte õigusliku seisundi ülevaade enne müügiprotsessi algust (vendor due diligence);
• omandistruktuuri, aktsionäride kokkulepete ja kapitali korrastamine;
• võtmelepingute, töösuhete ja IP kuulumise kontroll;
• ostja due diligence’i küsimustele vastamine ja andmeruumi ettevalmistus;
• tehingudokumentide (müügi- ja ostuleping, garantiid ja hüvitised) analüüs ja läbirääkimised;
• regulatiivsete ja andmekaitseriskide hindamine;
• suhtlus teiste osapoolte nõustajatega ja tehingu koordineerimine kuni sulgemiseni.

Miks õiguslik ettevalmistus loeb

Müüja positsioon on seda tugevam, mida vähem üllatusi due diligence toob. Kui lepingud, omandistruktuur ja intellektuaalomand on korras juba enne läbirääkimisi, saab müüja läbirääkimistel keskenduda hinnale ja tingimustele, mitte vigade parandamisele. Tehnoloogiaettevõttel on kõige olulisem selgus selles, kellele kuulub kood, kuidas on lahendatud võtmeklientide lepingud ja kas ettevõtte juhtimine on dokumenteeritud.

Projekti juhtimine

Leadlexi poolt juhtis tehingut meie peajurist Georgi Džaniašvili, kelle kogemus rahvusvaheliste tehnoloogia- ja fintech-klientidega oli tehingu edukuse võti.

Mida sellest õppida

1. Alustage õiguslikku ettevalmistust enne, kui ostja küsib.
2. Korrastage omandistruktuur ja IP kuulumine.
3. Koostage võtmelepingute ülevaade, sh muutuvad kontrolli tingimused (change of control).
4. Valmistage ette andmeruum ja vastused tüüpküsimustele.
5. Kaasake kogenud jurist juba tehingu alguses.

Kaasus on anonümiseeritud. Iga tehing on erinev ja tulemus sõltub osapooltest ja asjaoludest.

Korduma kippuvad küsimused

Seotud teenused